再说昭陵之会后，郑国执政大夫子大叔在回国的途中去世。子大叔善长于外交辞令，多次出使晋、楚大国。执政期间亲近晋国，这一去世，郑国的亲晋势力大减，郑献公知晓晋国已如日落遂与晋国彻底决裂。一番筹备后，公元前503年秋，郑献公背叛晋国与齐景公正式结盟。
之后郑献公又积极向卫国投橄榄枝，想拉卫国入伙。卫灵公有些心动遂靠向齐国，齐景公大喜，得到了卫灵公的默许后，随即联合郑、卫向鲁国发起进攻，鲁国不支，向晋国求救。
鲁国是晋国外交的底线，一旦鲁国叛离晋国，那么晋国将会威严丧尽。齐国一石激起千层浪，这次齐郑卫联军进攻鲁国，引起晋国士卿公愤，晋国中军将士鞅与上军将赵鞅、上军佐荀寅经决议一同出兵援助鲁国，齐景公很快察觉到自己的做法有些冒险，认为与晋国决战还不是对手，如果施予晋国人太强的外部压力，反而促使六卿的团结，这是景公不愿意看到的，于是齐景公很知趣的退兵了。
齐国这一退兵却将卫国架到火上了。
那晋军回国时，途经卫国边境，自是对卫国有所痛恨，三卿商议去会盟卫侯给其以教训，范鞅决定由赵氏去解决此次外交，因为卫国的反叛，受到威胁最大的还是赵氏。
晋、卫双方约定在鄟泽会盟，晋国方面只派遣两个大夫来与卫灵公结盟以示羞辱，卫灵公一阵心酸。但是卫国做了错事，如今晋国又大兵压境，只好硬着头皮与晋国大夫结盟。卫灵公也很识时务，晋国人的要求他尽量满足。到了最后一个环节——执牛耳，卫方请晋大夫涉佗、成何二人为卫侯执牛耳。这结盟执牛耳一事向来是由职务、爵位较低的一方来动手的，可那涉佗、成何二人以自己来自上国为由呵斥卫灵公：“卫国，一个小小的诸侯，才多大？不就像我们原、温两县那么大的地盘吗？有什么资格位列诸侯？”一番训斥令卫灵公一脸火热，还是压住了脾气，没有发作出来。
双方要按照礼仪，歃血为盟。卫灵公作为诸侯，理应先歃血。结果涉佗连忙走上前来将卫灵公用的器皿打泼，将卫灵公的手推到一边，卫灵公的手鲜血横流。
卫灵公沉默了，涉佗二人依然强横，双方互不相让，幸亏卫国卿士王孙贾赶紧跑过来圆场：“结盟不过是为了让大家明白其中礼仪。我们的国君怎么敢不事奉有礼者？怎么敢不接受盟约呢？”
这次结盟效果之差不言而喻，卫灵公忍辱歃盟，终背叛了晋国。
蔡、郑、卫的反叛，令晋国陷入了被动局面。赵鞅思虑再三，那之前被关押的乐祁却是万万不能再出事了，宋国这个盟友一定要保住。
赵鞅整理好说辞便去向晋定公请命：“如今天下奉晋者寡。宋，是晋国最铁的盟友，我们尚且对他的使臣这么不客气，试问诸侯当中还有谁愿意与我们结交呢？值此之际，当释放乐祁送其归国，以暖宋国国人之心。”
晋定公认为赵鞅所言有理，但还是不敢擅自决定，将赵鞅的话语说与士鞅，问其意见。这段时日，诸侯的相继反目已令士鞅焦头烂额，内外舆论的强压之下，士鞅也不得不让步。但士鞅有自己的想法，其私下找到乐祁，为当年扣留他做解释：“当今天下诸侯不奉晋候，当初扣押你是害怕宋国也反叛晋国。今已留你在晋三年，也该放你回去了，你回去之后将你的嗣子乐溷再送过来以作晋宋友好见证，如何？”
那乐祁一听就明白了，这士鞅释放自己又要自己儿子来做质子，以此来要挟自己，其自是不从。那士鞅计谋未能得逞，甩袖离去。
然而释放乐祁的呼声越来越高，晋定公也多次催问，士鞅终于同意以范氏的名义放乐祁回国。这盟友使臣不能是无辜被押，必须找个合适的理由宣告天下，士鞅给出的乐祁被扣押理由是因为党同赵氏，被释放是因为范氏恩德。就这样乐祁终于踏上回国之路。
然而人算不如天算，乐祁竟然还没有走出太行山就因病一命呜呼，或者乐祁本就生无所恋，时刻准备成为烈士也不愿成就士鞅的功名。噩耗传来，晋国朝堂一片哗然。士鞅反映极快，立刻要求夺乐祁之尸，以作为与宋国和谈的资本。
或许上天尚眷顾晋国，公元前501年初，执政祸乱晋国九年的士鞅去世，荀跞为中军将，赵鞅为中军佐，荀寅上军将，韩不信上军佐，魏侈下军将，士鞅之子士吉射下军佐。
那宋景公得知士鞅去世，也不过多追究，对臣下道“宋晋自重耳以来，累世交好，且此番乐祁故去，非晋国公室之因，当派人迎接乐祁归国。”万幸宋景公大义。
这番人事更迭，正是晋国混乱之际。齐国积蓄已久的力量终于得与释放，齐景公号召将佐，浩浩荡荡杀奔晋国东部要地夷仪（今山东聊城），那晋国似乎丧失了雄风，失去了反应，没过多久夷仪被攻陷。做到这一步已令齐景公很是满意了，为了避免晋国的怒火，就此打住。
再说那赵鞅，此刻为中军佐，荀跞文雅寡言，不与其他强族进行明刀明枪的争斗，没有了士鞅的压制，荀跞也不过多的干扰，便开始展现其雄才伟略、远大抱负。
由于其祖上曾遭遇灭门之祸，每每想起感到心中不安，经深思熟虑，决定建一座城池作为自己的战略据点，他将这个任务交给了自己的家臣董安于。
董安于审时度势，自众多城邑中挑选，将睿智的目光投向远离其他五卿的太原盆地，决定在背靠龙山、面临晋水、北依盂邑（今太原阳曲东北）、南带梗阳（今山西清徐）的汾河西畔筑建晋阳城。城中的建筑，以铜柱取代木柱，城墙由板夹夯土而成，墙骨选用丈余高的荻蒿等植物主干，泥土中掺和鸡蛋、食盐。这番建筑，却是用铜墙铁壁来形容不为过。只是由于赵氏如今人口稀薄，偌大的城池即便建好，百姓不足也不能使其兴旺。因此赵鞅在晋阳建造之初便开始谋划人口问题。
这百姓何来？恰逢当年卫国无礼背叛，再与晋结盟时，赵鞅顺便索要了五百户奴隶，并将这些奴隶暂时安置在邯郸。
公元前497年，晋阳城终建好，赵鞅便要求昔日安置在邯郸五百户良民前往晋阳，邯郸大夫赵午表示愿意遵从宗主之命。那赵午返回邯郸城后准备处理移民一事，却受到了其家臣们的反对，他们认为，正值齐国进犯之时，如果仓促间移民会给敌人以可乘之机，伤害卫国人的感情。
实则就是不想放走这些人口。赵午按照家臣们所计划的，请求赵鞅再拖延一些时日。结果赵鞅闻讯大怒，知道赵午亲于中行氏、范氏，此番违背执意必是中行氏、范氏作祟，如若不加处理日后将会反叛赵氏，便立即以大宗宗主之命下令将赵午招至晋阳。
赵午一入晋阳，赵鞅便将其下狱，不久处死，并告知赵午的随从涉宾要邯郸赵氏家族自立其主，随后放涉宾归邯郸。涉宾满怀悲愤回到邯郸，众人对赵鞅如此无情群情激奋。邯郸氏家族谋划着为先主复仇，公推赵午之子赵稷为新一任邯郸大夫。一切准备就绪后，赵稷与涉宾以邯郸发动叛乱，赵氏内战爆发。
赵鞅在国都听闻邯郸赵氏不仅敢违抗大宗之命，如今更是拥兵造反。作为赵氏大宗之主，赵鞅想以一个大家长的身份去解决家族的内部纷争。
公元前497年6月，赵鞅下达军令，命上军司马籍秦统军攻打邯郸，剿灭邯郸叛军。然而赵鞅太过大意的低估了此次战斗的难易度，正是由于赵鞅解决问题时的大意导致一场赵氏的家族战斗迅速扩大。
籍氏本为晋国公族之后，后世为大夫，依附于荀氏，确切的说是荀氏的家臣，曾多次跟随荀吴、荀跞、荀寅，智氏与中行氏决裂后，便心向中行氏的荀寅，成为监视赵鞅的眼线。邯郸午本是中行寅的外甥，籍秦一方面向邯郸进军的同时，又命人将情况告急于中行寅与士吉射。
荀寅与士吉射立刻召开紧急会议，决议营救邯郸，如有可能顺势解决了赵鞅这心腹之患。
赵鞅的家臣董安于敏锐的察觉中行氏、范氏家族出现的刀光剑影，预感到事情的严重性，便提醒赵鞅早作准备。
赵鞅很无奈的说道：“晋国有一条法律，首先发动祸乱的人罪当处死。我打算后发制人！”
董安于劝解：“情况危急，与其危害百姓，那就让我董安于来承担乱国的罪过吧！”见赵鞅还是无动于衷，董安于便私自调动赵氏的军队，积极备战。
果不出董安于所料，还不足一个月，范氏、中行氏便向赵氏发起了进攻，本受命围攻邯郸的上军司马籍秦见战争爆发，也停止向邯郸的进攻，调转马头，与邯郸军一并向赵氏发动突袭。
赵鞅在范氏、中行氏党徒的逼迫下仓皇逃离国都，撤回赵氏的大后方——晋阳。坚固的晋阳城令来犯的范氏、中行氏束手无策。
此时的晋国六卿配置已经是矛盾重重：荀跞与赵鞅貌和心不和；荀寅与韩不信相互厌弃；魏侈与士吉射相互憎恨。于是荀跞及宠臣梁婴父、韩不信、魏侈与范氏旁支士皋夷，五人密谋策划：驱除荀寅，以梁婴父取代中行氏卿位；赶走士吉射，士皋夷担任范氏之主。
方针既定，荀跞率韩不信、魏侈向晋定公请命：“当年君侯命令臣僚，首先发动祸乱的人必须处死，君臣的盟书还沉在河水里，现在赵氏、范氏、中行氏三家开始发动祸乱，如今我们仅仅是驱除赵鞅，这样的惩罚对赵氏太不公平了。法律之上人人平等，请将中行氏、范氏一并驱除！”
晋定公同意三卿的请求，至11月，智氏、韩氏、魏氏三家军队奉晋定公之命攻打范氏、中行氏。但由于范氏、中行氏家底太过雄厚，三卿的军队竟然未能攻克叛军，反而令荀寅、士吉射恼羞成怒，决定向晋定公发动进攻。
齐国公族后裔高强提醒二卿：“攻打国君是以下犯上，弄得不好会成为众矢之的，万劫不复！”高强的忠告明显没有引起二卿的重视。
荀寅、士吉射将囤积在晋阳的主力大军掉转方向攻打首都，晋定公惊恐万分，号召国人剿灭叛军，于是范氏、中行氏至此走上众叛亲离的道路。智氏、韩氏、魏氏三家军队为晋侯守卫国都，范氏、中行氏未能攻克，战败而逃，奔往朝歌（今河南淇县）。三家趁势反攻，赵军也从晋阳城中突围，赵氏之危暂时缓解。
经韩不信与魏侈的多方奔走、劝说下，执政荀跞同意认定范氏、中行氏为国家的敌人，不追究赵鞅。同年十二月，赵简子回到晋都绛邑，得到晋侯宽宥，重新担任正卿。荀跞、赵鞅、韩不信、魏侈四卿在晋定公的宫殿里盟誓，誓死讨伐中行氏、范氏，除死方休。
范氏、中行氏两大贵族的退赛，剩下的四卿也需要对战利品进行分配。由智氏、韩氏、魏氏三家早已预定的计谋，即范氏旁支士皋夷为范氏宗主、智氏宠臣梁婴父取代中行氏之位，也就是六卿制度不变，国家继续由六个家族来分治。这样的分配是荀跞等人早已拟定的，大家将议案交给赵鞅，争取他的同意，结果赵鞅表示反对，坚决不同意荀跞的政治主张——国家继续由六卿分治。